二、小黃狗&遠見精密的“強強”聯合

(一)收購遠見精密

也許是對互聯網金融行業的冬天略有察覺，也許是為了進一步拓展業務范疇，2018年3月，在團貸網領導班子的帶領下，鴻特科技擬以3億元的價格收購新三板廣東遠見精密五金股份有限公司(以下簡稱“遠見精密”，金屬零件、模具制造企業)。

2個月后，遠見精密從新三板摘牌，并于2018年6月成為了鴻特科技的全資子公司。

而遠見精密創始人、原實控人韓勇等股東給鴻特科技的業績承諾2018年度、2019年度、2020年度實現的營業收入分別不低于2億元、4.6億元、7.8億元，凈利潤分別不低于0.25億元、0.55億元、0.95億元。

但2017年遠見精密的合并年收入才1.37億元，凈利潤僅0.17億元，如何才能擴大業務規模，完成業績承諾呢?

(二)關聯交易：小黃狗

解決辦法來了~

2018年7月，派生集團控股的智能垃圾分類回收終端交易平臺小黃狗環保科技有限公司(以下簡稱“小黃狗”)推翻1個月前公告的5億元關聯交易限額，要與遠見精密簽訂50億元的智能垃圾回收設備采購協議：

(來源：關于公司與關聯方簽署戰略合作協議的議案)

但據同一議案披露，距此時最近一期的財務數據顯示，小黃狗凈資產僅為4.81億元，處于投放期，無收入來源，盈利情況為虧損。明眼人都會懷疑小黃狗是否真的具有50億元的采購能力。

最終，經過半年的努力，2018年遠見精密向小黃狗銷售了2.79億元的智能垃圾回收設備，占據當年智能回收設備業務總收入的86.27%。

由此可見遠見精密的營收亦嚴重依賴于小黃狗。

如此一來，業績承諾中的收入條件，隨時都可以輕松完成，畢竟大部分都靠關聯交易嘛~

事實也的確如此，2018年，遠見精密以3.71億元的營業收入達成收入指標，卻因扣非后凈利潤未達標沒完成業績承諾。至于業績補償，則遲遲未被提及。

對于遠見精密而言，大額關聯交易帶來的，還有截至2018年末掛在賬面對小黃狗的2.68億元應收賬款。這筆關鍵的應收賬款，將對遠見精密乃至鴻特科技產生重大影響。

靠著小黃狗與遠見精密的“強強”聯合，2018年上市公司的營業收入在互聯網金融業務萎縮的情況下仍然實現了17.19%的增幅。

三、換股失敗，砸錢收購

根據派生集團與萬和集團簽署的《戰略合作協議》，14.8%萬和集團股權作為收購北京派生(團貸網)的對價將根據2018年鴻特科技的實際經營狀況執行。

受互聯網金融業務萎縮影響，換股條件不成立，原《戰略合作協議》終止。唐軍、派生集團放棄獲得萬和集團14.8%股權，北京派生又回到了派生集團手中。

但派生集團獲取鴻特科技的決心是堅定不移的。2019年1月，派生集團通過全資子公司派生實業向碩博投資分期增資合計25億元，取得碩博投資62.5%的股權，進而成為上市公司的間接控股股東。唐軍也隨即成為上市公司的實控人。

簽署《增資協議》后，派生集團支付了第一期增資款10億元。

如此巨款，從何而來?深交所對此當月下發問詢函，要求派生集團就增資的資金來源作出說明。

(來源：天眼查)

(來源：公司關于問詢函的回復)

據披露，派生集團資金主要由2017年D輪融資的18億元、資金拆借及各種融資款構成，一旦資金鏈斷裂將對集團及其所有子公司造成毀滅性打擊。

記住，這里的子公司，就包含小黃狗。

2019年2月，上市公司更名為派生科技，全面迎來“派生時代”。

四、大廈傾塌

然而，好景不長。2019年3月28日，一則驚報公司實控人唐軍、董事長張林、董秘晉海曼因涉嫌非法吸收公眾存款被警方采取強制措施的消息，讓派生集團和派生科技一下子深陷泥沼。

派生科技受到的波及影響首先包括以下幾個方面：

(一)公司股價

(來源：東方財富網)

2019年3月25日，就在團貸網暴雷消息公布的前3天，派生科技的股價一度達到上市以來的最高位60.17億元，團貸網暴雷消息傳出當日出現斷崖式下跌，隨后一路下行，目前跌回2016年12月，即三年前股價未起的水平。

(二)智能回收設備業務

派生科技的智能回收設備業務絕大部分由子公司遠見精密對派生集團子公司小黃狗提供智能垃圾回收設備構成。

受派生集團資金鏈斷裂波及影響，智能回收設備業務萎縮。而對小黃狗的巨額應收賬款，成為了壓垮公司該項業務的最后一根稻草。

2019年4月，小黃狗運營出現困難，無法進行正常付款。截至2019年6月末，遠見精密對小黃狗3.54億元的應收賬款全部逾期。

2019年7月，小黃狗向法院申請破產。派生科技根據30%的清償率按70%對小黃狗的應收賬款計提了2.48億元的壞賬準備。

(三)相關可供出售金融資產

2018年末，派生科技通過股權轉讓、增資等方式持有迅輝財富管理有限公司(以下簡稱“迅輝財富”)10%的股權，在可供出售金融資產科目中核算。

因主要負責人也牽涉在“團貸網”事件中被公安機關采取強制措施，迅輝科技已處于人員解散的非正常營業狀態，并在2019年7月被工商局列入經營異常名錄。

(來源：天眼查)

基于以上情況，2019年半年報中派生科技對其賬面價值1000萬元全額計提減值，該項投資等同于打水漂。

順帶一提，“團貸網”事件后1~3個月內，小黃狗和派生集團還通過減持1658.98萬股上市公司股票合計套現3.14億元。

這些錢，估計都被用來填窟窿去了。

五、財報數據解讀

接下來讓我們從財報數據角度直觀地了解2017年前后派生科技的發展軌跡及團貸網暴雷后公司因此受到的其他影響。

(一)收入結構變動

為更好地體現出派生科技收入結構的變動，此處引用的數據向前延伸兩年至2015年。

2017年以前，派生科技只有汽配鑄件收入，但2016年較2015年收入規模增長不大。

即便是2017年，汽配鑄件收入增幅未突破10%。2018年起更是連續一年半都處于負增長狀態。2019年上半年，汽配鑄件收入較去年同期減少10.19%。

2017年團貸網入駐后，金融信息服務(互聯網金融)收入迅速貢獻了當年47.68%的收入。2018年盡管只并表1-9月收入，但該類收入超越原汽配鑄件收入，貢獻了47.9%的收入。

2018年收購遠見精密后，派生科技新增智能設備制造收入。但“團貸網”暴雷后，智能設備制造收入減少36.07%，主要客戶小黃狗消失后預計短時間內這項業務將難以再恢復以往的規模。

受此影響，今年遠見精密極有可能無法同時達成4.6億元營業收入和0.55億元扣非后凈利潤的業績承諾指標。算上去年，遠見精密可能兩年都不能完成業績承諾。

那么，派生科技賬面因收購遠見精密而形成的1.09億元商譽，是不是應該順便計提下商譽減值?

(二)凈利潤微薄

1、波動情況

將時間線再拉長些，則可以看到自2011年起派生科技的營業收入總額呈波動上升趨勢，而以2018年為分水嶺，2019年上半年在團貸網暴雷后大幅降低，低至2017年以前的水平。

凈利潤變動趨勢與營業收入總額類似。2011~2016年派生科技的凈利潤一直處微利狀態，從未超過0.5億元，銷售凈利率也未超過6%。

2017年由于互聯網金融收入毛利率高達100%，大幅拉高凈利潤，凈利潤和銷售凈利率創下歷史新高。

2018年，隨著汽配鑄件收入和智能設備制造收入的萎縮，凈利潤有所下滑，銷售凈利率開始下跌。2019年前三季度則因失去互聯網金融收入、派生科技針對團貸網暴雷計提了2.68億元的巨額減值損失，公司出現自上市以來的首虧，銷售凈利率隨之變為負數。

由于沒錢買理財產品、投資不賺錢、也沒什么政府補助，派生科技扣非后凈利潤基本與凈利潤保持一致。

作為始終存在的原主營業務，在目前互聯網金融業務夭折、智能設備制造業務元氣大傷的情況下，汽配鑄件業務將成為未來盈利的主要來源。

但從近五年汽配鑄件業務的毛利情況看，五年來該項業務的毛利率僅增長了2.36個百分點，缺乏增長動力。若無新業務加入或制造技藝、產能未能實現突破，短時間內公司將延續以往凈利潤微薄的局面。

2、費用率高

2017、2018年互聯網金融業務毛利率分別高達100%和98.95%，卻無法大幅拔高派生科技銷售凈利率的主要原因是期間費用高。

2017~2018年，為進行鴻特普惠、鴻特信息的推廣，派生科技在全國各地瘋狂開設辦事處，大力招攬人員并狠砸廣告費，造成租賃費、人員工資、推廣費用居高不下，導致這兩年間公司銷售費用及管理費用占據期間費用的近90%或90%以上。

加之流動資金需靠借款補充，利息支出增長，2017年、2018年期間費用率分別高達36.08%和44.03%。如此一來，凈利潤能大幅增長才怪。

(三)現金流大幅減少

微薄的利潤無法創造充裕的現金流，事實也的確如此。

2017年互聯網金融業務為派生科技帶來了大量的經營性凈現金流，但2018年起經營性凈現金流開始大幅減少，2019年前三季度基本變成0。公司自由現金流則從2018年起由正轉為負，遠不如2017年前單純做汽配鑄件業務穩定。

至于凈現比(經營活動 現金流凈額/凈利潤)，2015年后持續下降，2019年前三季度基本降為0。即主業賺的錢，最后都花在別的地方了，未能流回公司。

(四)周轉情況惡化

在營運指標上，雖然2017年~2018年兩年內派生科技應收賬款周轉天數較以前有所減少，但2018年后劇增至2016年的1.38倍。

存貨周轉天數趨勢基本相同。2016年~2018年公司存貨周轉天數波動下降，但2018年后同樣增加至2016年的1.24倍。也就是說，派生科技除互聯網金融外的制造業務，要花更多的時間才能把產品賣完。

總的來說，2017~2018年團貸網的進駐，并未改善上市公司的內生增長盈利能力。隨著團貸網的崩盤，派生科技在股價、營收規模、凈利潤等方面一朝回到兩年前，變現、營運能力甚至還不如從前。

派生科技過去的兩年多儼然就是一部可歌可泣的血淚史，簡直比天橋底下說的書還精彩。萬和集團和派生集團寄情于各式熱點的你情我愿，最終只能以一首《涼涼》作為結尾。

六、結語

2019年11月26日，派生科技實控人唐軍被移送至東莞市人民檢察院審查起訴。

暴雷事件后，團貸網核心管理團隊張林、晉海曼、葉衍偉陸續從上市公司辭職，團貸系董事會成員目前僅剩小黃狗聯合創始人桂博文還保留著董事席位。

面對爛攤子，萬和集團聯合創始人、派生科技原實控人盧楚隆重掛帥旗走馬上任，接任董事長。總經理由遠見精密實控人韓勇擔任，其余高管則從財務總監、副總、證券代表到獨立董事基本換了個遍。

就連公司的辦公地址，也從無限靠近團貸網的東莞搬遷到了負責汽車鑄件業務的肇慶子公司。

派生科技，似乎又重新回到了萬和集團的手里。

眼看他高樓起，眼看他朱樓塌，團貸網已經用自身證明蹭熱點的路行不通。究竟派生科技能否重新專注汽車鑄件，置之死地而后生、重起高樓呢……

關鍵詞： 鴻特精密