剛擺脫ST不久的天神娛樂，開始甩賣資產創收。

6月15日，天神娛樂(002354.SZ)公告稱，公司擬按總計約9.03億元的對價，轉讓持有的幻想悅游93.5417%股權。2017年，天神娛樂收購幻想悅游時，交易對價為34.17億元，三年半間，這筆交易打了個2.6折。

值得關注的是，接盤方為自然人李佳軒，他旗下的海南飛馳6月9日才成立，離公告日僅7天，而且公司注冊資本僅100萬元。

在收購幻想悅游時，天神娛樂曾簽下對賭協議，標的在2016年和2017年達到業績承諾，但2018年未達標。

而在近一年時間里，天神娛樂通過債務重整和業務重整，2020年業績實現了扭虧為盈。2021年5月25日，天神娛樂正式撤銷退市風險警告，實現“摘星脫帽”。

幻想悅游未完成業績對賭

天神娛樂瘋狂甩賣幻想悅游，而接盤俠李佳軒顯得頗為神秘。

6月15日，天神娛樂公告稱，公司擬按總計約9.03億元的對價，轉讓持有的幻想悅游93.5417%股權。

其中，天神娛樂擬將持有幻想悅游83.175%的股權(對應幻想悅游注冊資本人民幣99.81萬元)轉讓給海南飛馳千里科技合伙企業(有限合伙)(簡稱“海南飛馳”)，對應的股權轉讓價款約為8.03億元，該部分股權轉讓款擬通過股權轉讓款代付及債權債務抵銷的方式予以支付;公司擬將持有幻想悅游10.3667%的股權(對應幻想悅游注冊資本人民幣12.44萬元)轉讓給CreactionNetworkLimited(HK)(簡稱“CNL”)，對應的股權轉讓價款為1億元，該部分股權轉讓款擬以現金支付。

本次交易后，天神娛樂不再持有幻想悅游股權，幻想悅游不再納入公司合并報表范圍。

資料顯示，2017年12月8日，天神娛樂通過發行股份及支付現金方式收購幻想悅游93.5417%的股權，交易對價為34.17億元。

34.17億元買進，9.03億元賣出，三年半間，天神娛樂的這筆交易打了個2.6折。

值得注意的是，天神娛樂尚欠幻想悅游8.03億元往來款，該部分欠款將在本次交易中抵消相對應金額的股權轉讓款。

需要關注的是，海南飛馳2021年6月9日才成立，注冊資本僅100萬元，公司由海南創游未來科技公司(簡稱“海南創游”)持股99.99%。而海南創游2020年6月3日成立，公司大股東為李佳軒，持股99.99%。CNL注冊資本僅1萬港元，由李佳軒100%持股。

神秘的李佳軒是誰?天神娛樂僅表示，交易對方與公司、控股股東、實際控制人及公司前十名股東之間，以及與公司董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。同時，李佳軒不屬于失信被執行人，具備履約能力。

資料顯示，幻想悅游是一家以網絡游戲海外發行及移動精準廣告為主業的公司，2014和2015年凈利潤分別為5686.02萬元、7842.65萬元。

2016年發起收購時，交易對方曾做出業績承諾，幻想悅游2016年至2018年經審計的扣非后凈利潤分別不低于2.69億元、3.5億元、4.37億元，三年累計不少于10.56億元。

此后，幻想悅游業績承諾進行了下調，承諾2016年至2018年經審計的扣非后凈利潤不低于2.5億元、3.25億元、4.06億元，三年累計不少于9.81億元。

盡管下修了對賭協議，但承諾金額依然遠高于幻想悅游2015年凈利潤水平。

天神娛樂2017年年報顯示，幻想悅游2016年度實際業績為2.57億元，達到業績承諾，2017年度實際業績為3.32億元，均達到業績承諾。

到了2018年，幻想悅游實際業績為1.41億元，未達到業績承諾。由此，針對收購幻想悅游產生的商譽，天神娛樂本年計提商譽減值準備17.02億元。

天神娛樂介紹，自2018年起，國內游戲版號暫停，監管收緊，國內游戲巨頭紛紛布局出海游戲業務，使得海外游戲發行市場競爭越發激烈。幻想悅游作為單純的海外游戲發行商，隨著近幾年游戲獲取成本和推廣費用的持續攀升，利潤空間受到嚴重擠壓，經營業績持續下滑。

重整扭虧后“摘星脫帽”

除了幻想悅游，天神娛樂此前收購的另一家企業也對賭失敗。

根據協議，合潤傳媒承諾2016年至2018年扣非凈利潤分別不低于5500萬元、6875萬元、8594萬元，累加不少于20969萬元。該公司三年實際完成合計為1.78億元，需補償3147萬元。

合潤傳媒是一家內容營銷公司，主要客戶為電視劇公司。由于2018年電視劇總體產量下滑，廣告植入市場容量縮水，廣告植入招商的難度增加;限古令等監管政策影響古裝劇等商業廣告規模;受娛樂圈補稅、天價片酬治理影響，電視臺綜藝招商規模下滑，合潤傳媒綜藝節目廣告內容受到影響;受數字營銷及移動端廣告市場份額擠壓，合潤傳媒新潮業務板塊受到影響。因此合潤傳媒的利潤空間進一步被壓縮。

資料顯示，天神娛樂前身為大連科冕木業股份有限公司，于2010年2月在深交所上市，2014年經重大資產重組主營業務變更為電競游戲，代表作有《黎明之光》、《坦克風云》、《傲劍》等游戲，還參與投資了《余罪》、《將夜》、《民國奇探》等影視劇。

天神娛樂的高光時刻在2015年，彼時，公司創始人朱曄以234萬美元(約1500萬元人民幣)拍下與巴菲特共進午餐，公司股價一度沖到最高125.2元/股，成為國內互聯網文娛產業的龍頭企業。

2015年至2017年，天神娛樂營收分別達9.41億元、16.75億元、31.01億元;歸母凈利潤分別達3.62億元、5.47億元、10.20億元。

然而，2018年5月，時任董事長兼總經理朱曄因涉嫌違反證券法律法規，被證監會立案調查。同年9月，朱曄申請辭去公司董事、董事長、總經理、法定代表人等職務。辭職后擔任公司戰略顧問，為公司的發展戰略和重大決策建言獻策。

此后，天神娛樂進入了持續的“衰退期”。

2018年至2020年，天神娛樂實現營業收入分別為25.99億元、13.35億元、9.96億元;凈利潤分別為-71.51億元、-11.98億元、1.53億元;扣非后凈利潤分別為-61.65億元、-11.96億元、-24.43億元。

在近一年時間里，天神娛樂通過債務重整和業務重整，全額化解了公司債務，解決了困擾公司發展的巨額債務負擔，2020年業績實現了扭虧為盈。

2021年5月25日，天神娛樂正式撤銷退市風險警告，實現“摘星脫帽”。公司表示，通過此次交易，進一步充實現金流，為后續業務發展打下堅實基礎。

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