背靠金佰利、強生、歐萊雅等世界知名公司，濕巾制造商銅陵潔雅生物科技股份有限公司(以下簡稱“潔雅股份”)近年來生意經營得有聲有色。伴隨著公司發展規模的不斷擴大，潔雅股份也將目光盯上了A股資本市場，欲闖關創業板。深交所最新消息顯示，潔雅股份已對外披露了首次問詢回復意見，公司IPO再向前推進一步。細讀公司招股書，北京商報記者發現，潔雅股份實控人蔡英傳在2019年分兩次受讓了公司部分股權，但該股權轉讓價格卻存在較大差異。此外，蔡英傳受讓股權資金來自向潔雅股份的借款，這也讓市場對潔雅股份財務、資產是否獨立于實控人產生質疑。

股權轉讓價格差異大

股權轉讓時間僅時隔兩個月，轉讓價格卻差異較大，這樣的情況出現在了IPO公司潔雅股份身上。

據了解，潔雅股份是一家專注于濕巾類產品研發、生產與銷售的專業制造商，公司濕巾產品涵蓋嬰兒系列、成人功能型系列、抗菌消毒系列、家庭清潔系列、醫用護理系列和寵物清潔系列等六大系列60多個品種，公司采取ODM/OEM的模式為Woolworths、金佰利、強生、歐萊雅、利潔時集團、3M、貝親等世界知名公司生產濕巾類產品，公司自有品牌濕巾產品銷售收入規模較小。

據招股書顯示，潔雅股份在報告期內存在不少的股權轉讓現象。其中，2019年5月，股東俞偉華與公司實控人蔡英傳簽訂《股權轉讓協議》，約定俞偉華將其持有的公司股份167.91萬股轉讓給蔡英傳，轉讓價款為1018.5萬元。經北京商報記者計算，上述股權轉讓價格約為6.07元/股。

然而僅時隔兩個月，潔雅股份的股權轉讓價格就發生了變化。

2019年7月，蘇州銀創、前海銀創與蔡英傳分別簽訂《股權轉讓協議》，約定蘇州銀創、前海銀創分別將其持有的潔雅股份68.53萬股、40.74萬股轉讓給蔡英傳，轉讓價款分別為190萬元、112.94萬元。經計算，上述股權轉讓價格均為2.77元/股。

資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，IPO企業股權轉讓價格、增資價格差距較大一事一直是監管層關注的重點。“如果股權轉讓、增資時間相近，股權轉讓、增資價格卻差異較大的話，會遭到重點核查。”許小恒如是說。

除了上述兩次股權轉讓價格不一致之外，北京商報記者發現潔雅股份2018年12月的股權轉讓價格也不同于2019年。

具體來看，2018年12月，陶宏與明源基金、徐玉林分別簽訂《股份轉讓合同》，約定陶宏將其持有的潔雅股份98萬股、21.94萬股分別轉讓給明源基金與徐玉林，本次股份轉讓總價款最終確定分別為440.6萬元、98.62萬元。經計算，上述股權轉讓價格為4.5元/股。

實控人受讓股權系向公司借款

值得一提的是，實控人蔡英傳2019年受讓股權資金來自向潔雅股份的借款，這一現象遭到了監管層的追問。

招股書顯示，2019年，潔雅股份實控人蔡英傳為收購公司原股東俞偉華、前海銀創、蘇州銀創持有的公司股權，分兩次分別向公司借款1054.73萬元、302.94萬元。在高禾投資管理合伙人劉盛宇看來，實控人與公司進行資金拆借容易引發市場對公司財務是否獨立的質疑。

截至招股書披露日，潔雅股份實控人系蔡英傳、馮燕夫婦，兩人合計持有公司74.06%的股份。

據潔雅股份介紹，前述借款履行了相應的董事會、股東大會審議程序，獨立董事亦發表了同意的獨立意見，并簽訂了《借款協議》，協議約定借款利息按中國人民銀行同期貸款利率計算，按日計息，利息共計22.75萬元。上述借款本息已于2019年10月歸還。

在深交所下發的問詢函中，要求潔雅股份補充披露實際控制人歸還資金的來源，是否源于實際控制人自有或自籌資金。回復函中，潔雅股份表示，蔡英傳歸還公司借款的資金來源于2019年10月公司向其分配的1717.84萬元現金股利(稅后)，系其自有資金。

據了解，潔雅股份2019年共計現金分紅3045.368萬元。

對于上述借款事項，深交所還要求潔雅股份說明公司財務、資產是否獨立于實際控制人;結合上述借款事項說明公司財務內控制度與資金管理制度是否健全、完善、有效。

潔雅股份表示，蔡英傳向公司拆借資金，系為收購俞偉華等股東轉讓的公司股份需要，其目的是為了增強對公司的控制權。本次借款決策系由公司獨立做出，不屬于實際控制人直接干預公司資金使用安排或者與公司資產混同的情形，公司財務、資產獨立于實際控制人。

另外，潔雅股份在招股書中表示，報告期內，除上述借款外，公司未再發生關聯方拆借公司資金情況。

九成營收來自前五大客戶

囿于ODM/OEM的經營模式，且我國濕巾行業市場集中度較高，潔雅股份九成營收來自前五大客戶。

招股書顯示，2017-2019年以及2020年上半年，潔雅股份向前五名客戶的銷售額合計占當期營業收入的比例分別為85.69%、89.6%、91.08%和93.21%，占比逐年增高。其中，報告期各期，潔雅股份向前兩大客戶Woolworths、金佰利的銷售收入占比更是超過50%。

具體來看，2017-2019年以及2020年上半年，Woolworths、金佰利分別穩居潔雅股份第一、第二大客戶。報告期內，潔雅股份對Woolworths的銷售收入分別約為9781.64萬元、1.06億元、1.19億元、9930.44萬元，占同期營業收入的比例分別為40.23%、34%、38.67%、37.22%;對金佰利的銷售收入分別約為4461.82萬元、6965.47萬元、7091.78萬元、7057.76萬元，占同期營業收入的比例分別為18.36%、22.32%、23.07%、26.45%。

經計算，報告期內，潔雅股份對Woolworths、金佰利的銷售收入占比合計分別達58.59%、56.32%、61.74%、63.67%。

針對上述現象，深交所也進行了重點追問，要求潔雅股份補充披露報告期內客戶集中且集中度越來越高的原因及合理性，是否符合行業特性，按照證監會《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題38的要求分析并披露公司是否對主要客戶存在重大依賴，是否對發行條件構成重大不利影響。

著名經濟學家宋清輝對北京商報記者表示，對大客戶依賴并非IPO的實質性障礙，卻是一個重要的審核風險，IPO公司的可持續經營、持續盈利能力以及獨立性會很大程度的受到大客戶影響。針對相關問題，北京商報記者向潔雅股份方面發去采訪函，但截至記者發稿，對方并未回復。

財務數據顯示，在上述“金主”的支持下，潔雅股份近年來業績表現亮眼，2017-2019年以及2020年上半年實現歸屬凈利潤分別約為2568.2萬元、5763.26萬元、6812.27萬元以及6486.52萬元。此番沖擊創業板，潔雅股份擬募集資金3.76億元，分別投向多功能濕巾擴建項目、技術研發中心升級項目以及倉儲智能化改造項目。

關鍵詞： 濕巾制造商 潔雅股份