美麗生態(tài)此前高價(jià)收購(gòu)的公司不但業(yè)績(jī)連年虧損，嚴(yán)重拖累上市公司，而且原股東承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償也遲遲未能收回，上市公司出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)。現(xiàn)如今，在巨大負(fù)債壓力之下，上市公司不得不低價(jià)出售資產(chǎn)求生。

近日，美麗生態(tài)發(fā)布公告稱，公司擬將子公司八達(dá)園林全部股權(quán)以1611.36萬元全部轉(zhuǎn)讓給貴州鑫隆之興建設(shè)發(fā)展有限公司，這意味著，這家當(dāng)初以16.6億元的價(jià)格收購(gòu)而來的公司，讓美麗生態(tài)吃虧不小。

實(shí)際上，自美麗生態(tài)收購(gòu)八達(dá)園林以來，該公司的業(yè)績(jī)連年虧損，嚴(yán)重拖累了上市公司業(yè)績(jī)。更重要的是，因?yàn)闃I(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，其原實(shí)控人承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，也遲遲沒能收回，因?yàn)橘Y金不足，美麗生態(tài)出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)。截至2020年9月末，其賬面上的貨幣資金僅有2295.08萬元，但其負(fù)債壓力卻很大?；蚴且?yàn)槿谫Y互保，美麗生態(tài)存在大量的對(duì)外擔(dān)保，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了自身的凈資產(chǎn)，一旦被擔(dān)保公司資金鏈出現(xiàn)問題，美麗生態(tài)恐將陷入更大的危機(jī)。

高溢價(jià)并購(gòu)惹禍

據(jù)美麗生態(tài)三季報(bào)顯示，其營(yíng)業(yè)收入為7.75億元，同比下降28.48%;歸母凈利潤(rùn)為2602.16萬元，同比下降40.4%。而2017年和2018年，其凈利潤(rùn)更是分別虧損10.5億元和7.27億元，而這與其早年收購(gòu)八達(dá)園林有莫大的關(guān)系。

2015年，美麗生態(tài)以16.6億元交易對(duì)價(jià)收購(gòu)了八達(dá)園林，根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，2015年至2017年，八達(dá)園林實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.66億元、2.31億元和3.3億元。意外的是，業(yè)績(jī)承諾第一年八達(dá)園林就沒有達(dá)標(biāo)，當(dāng)期其扣非凈利潤(rùn)僅有6503.52萬元，為此交易雙方將協(xié)議內(nèi)容變更為，2016年至2019年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元、3億元，若未達(dá)到承諾利潤(rùn)，由八達(dá)園林的原實(shí)控人王仁年按照相關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

但2016年至2019年，八達(dá)園林實(shí)際的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為9031.01萬元、-3億元、-6.22億元、-10.47萬元，累計(jì)虧損-8.32億元，這跟當(dāng)初承諾業(yè)績(jī)相差了18.43億元。對(duì)八達(dá)園林的收購(gòu)不僅沒有改善美麗生態(tài)的業(yè)績(jī)，反而給自己埋下了一顆“雷”。

由于八達(dá)園林業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，美麗生態(tài)先后對(duì)八達(dá)園林計(jì)提資產(chǎn)減值共計(jì)16.4億元。這嚴(yán)重影響到了其自身業(yè)績(jī)，2017年和2018年連續(xù)出現(xiàn)巨額虧損，公司股票簡(jiǎn)稱也“披星戴帽”變成“*ST美麗”。為了保殼，2019年美麗生態(tài)分別以4180萬元和6248萬元的作價(jià)，出售了寧波市風(fēng)景園林設(shè)計(jì)研究院有限公司和浙江深華新生態(tài)建設(shè)發(fā)展有限公司，使得當(dāng)年凈利潤(rùn)扭虧為盈。

今年10月21日，美麗生態(tài)發(fā)布公告稱，擬將八達(dá)園林100%股權(quán)以1611.36萬元全部轉(zhuǎn)讓給貴州鑫隆之興建設(shè)發(fā)展有限公司，相對(duì)于其當(dāng)初16.6億元的收購(gòu)價(jià)而言，這筆交易著實(shí)是“虧大了”?，F(xiàn)如今雖然處理了這顆“燙手的山芋”，但當(dāng)初高溢價(jià)并購(gòu)所帶來的“后遺癥”依舊存在，尤其在流動(dòng)性方面，美麗生態(tài)至今仍存在不小的危機(jī)。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償難追回

理論上，八達(dá)園林的實(shí)際業(yè)績(jī)和承諾業(yè)績(jī)相差甚遠(yuǎn)，其原實(shí)控人王仁年應(yīng)當(dāng)按照約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。但事實(shí)上，除了2016年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款按期支付之外，2017年至2019年的補(bǔ)償款項(xiàng)則一拖再拖。由于長(zhǎng)期沒有補(bǔ)償，2019年9月，王仁年還被深交所公開譴責(zé)，但從目前的情況來看，美麗生態(tài)要想收回這筆款項(xiàng)，似乎十分困難。

在2019年年報(bào)中，美麗生態(tài)表示，已經(jīng)依法對(duì)2017年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償進(jìn)行仲裁和訴訟程序。根據(jù)中國(guó)裁判文書網(wǎng)在2019年9月發(fā)布的執(zhí)行裁定書顯示，福建省福州市中級(jí)人民法院向王仁年發(fā)出限制高消費(fèi)令并依法將其納入失信被執(zhí)行人名單，同時(shí)還對(duì)拒不申報(bào)財(cái)產(chǎn)的被執(zhí)行人作出拘留決定。不過公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行后，未發(fā)現(xiàn)王仁年可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。另據(jù)天眼查APP顯示，自2018年以來，王仁年累計(jì)有7條失信被執(zhí)行人信息，多條失信行為顯示：有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)。

在這樣的情況下，法院多次拍賣王仁年及一致行動(dòng)人所持有的上市公司股份。然而，據(jù)阿里拍賣司法網(wǎng)站頁面顯示，除了2018年12月所拍賣的800萬股最終以2347.2萬元成交之外，王仁年剩余的1971.39萬股并無競(jìng)買記錄，且法院還對(duì)起拍價(jià)進(jìn)行了“降價(jià)處理”。其實(shí)就算王仁年及一致行動(dòng)人所持有的股份全部拍賣完成，也無法抵扣王仁年理應(yīng)支付的十多億元補(bǔ)償款。

雖然，美麗生態(tài)曾表示，后續(xù)公司將積極與王仁年溝通，繼續(xù)尋求王仁年償還業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)慕鉀Q方案，同時(shí)，公司將繼續(xù)以法律手段捍衛(wèi)自身利益，依法追究王仁年的法律責(zé)任。但是，從目前的狀況來看，美麗生態(tài)想要收回這十多億元的補(bǔ)償款，可能性并不大。

管理漏洞不小，屢遭處罰

實(shí)際上，2014年八達(dá)園林的營(yíng)收和凈利潤(rùn)還不錯(cuò)，分別為9億元和8708.06萬元，為何承諾期間虧損幅度卻如此之大?這令人百思不得其解。而且在當(dāng)初變更盈利協(xié)議內(nèi)容時(shí)，面對(duì)深交所的問詢，美麗生態(tài)還表示，由于八達(dá)園林目前正積極洽談優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，未來業(yè)績(jī)有較大保障，然而，事實(shí)證明，從最初雙方交易起，八達(dá)園林便存在誤導(dǎo)性陳述。

首先，在當(dāng)初的交易報(bào)告書中，曾提到了兩個(gè)非常重要的項(xiàng)目，分別為阜寧縣金沙湖項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“金沙湖項(xiàng)目”)和鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程(以下簡(jiǎn)稱“官塘項(xiàng)目”)。八達(dá)園林這兩個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)2015年能夠?qū)崿F(xiàn)的收入和毛利合計(jì)為3.28億元和2.07億元，這對(duì)八達(dá)園林2015年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性、收益法下的股權(quán)評(píng)估作價(jià)影響重大。但實(shí)際上2015年這兩個(gè)項(xiàng)目基本處于停工狀態(tài)，最終所實(shí)現(xiàn)的收入僅有7000多萬元，和預(yù)想相差甚遠(yuǎn)。

其次，交易草案“已簽訂框架協(xié)議”中所提到的鎮(zhèn)江市官塘項(xiàng)目(市政)、太華山風(fēng)景區(qū)生態(tài)休閑項(xiàng)目(江蘇)和新源縣世外桃源項(xiàng)目(新疆)，三個(gè)框架協(xié)議金額合計(jì)為8.05億元，實(shí)際上這三份協(xié)議在2015年9月之前就已經(jīng)終止履行。但八達(dá)園林對(duì)上述項(xiàng)目最新進(jìn)展和收入預(yù)測(cè)并沒有及時(shí)的如實(shí)披露。

再次，從證監(jiān)會(huì)發(fā)布的信息來看，2015年底八達(dá)園林對(duì)苗木進(jìn)行了全面盤點(diǎn)及清理，其盤盈生物資產(chǎn)全部形成于2014年以前，八達(dá)園林將上述金額計(jì)入了2015年度營(yíng)業(yè)外收入。美麗生態(tài)在編制2015年財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，確認(rèn)苗木資產(chǎn)盤盈產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)外收入1247.29萬元，并將其全部確認(rèn)為當(dāng)年的營(yíng)業(yè)外收入，導(dǎo)致2015年度合并利潤(rùn)總額虛增1247.29萬元。

面對(duì)上述種種情況，2019年8月，證監(jiān)會(huì)對(duì)美麗生態(tài)及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了罰款。

美麗生態(tài)之所以如此窘迫，其管理方面暴露出的問題也是不容忽視的。根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的詢問筆錄，金沙湖項(xiàng)目和官塘項(xiàng)目2015年收入預(yù)測(cè)是由時(shí)任八達(dá)園林總經(jīng)理的王云杰做出，而當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)并購(gòu)事宜的美麗生態(tài)高管竟然沒有發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，到底是當(dāng)事人真的馬虎大意，還是其中另有隱情我們不得而知，但這足見其審核程序方面確實(shí)存在不小的漏洞。

實(shí)際上，美麗生態(tài)在信披方面也屢屢違規(guī)。今年4月，美麗生態(tài)便收到《行政處罰事先告知書》，涉嫌兩項(xiàng)違法事實(shí)。其一是，美麗生態(tài)在2013年至2016年的半年報(bào)、年報(bào)中均披露其實(shí)際控制人為鄭方，與李濤、賈明輝共同實(shí)際控制美麗生態(tài)的事實(shí)不符，為虛假記載;其二是，蔣文在2017年6月23日受讓李濤持有的盛世泰富51%股權(quán)，成為美麗生態(tài)實(shí)際控制人時(shí)，未按規(guī)定披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。美麗生態(tài)未及時(shí)披露上述實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況，并在《2017年半年度報(bào)告》中披露實(shí)際控制人為鄭方，與實(shí)際情況不符。因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)美麗生態(tài)及相關(guān)責(zé)任人予以處罰。

出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)

除了上述問題之外，目前美麗生態(tài)面臨的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視。據(jù)三季報(bào)顯示，截至2020年9月末，美麗生態(tài)賬面上的貨幣資金僅有2295.08萬元，而同期美麗生態(tài)短期借款為1.33億元、長(zhǎng)期借款為5000萬元，更別說其十多億元的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款。這諸多的短期借款以及應(yīng)付項(xiàng)目屆時(shí)該如何支付，將成為一個(gè)不可忽視的問題。

美麗生態(tài)負(fù)債較高，資金缺乏，除了其前期的收購(gòu)?fù)猓c其行業(yè)特點(diǎn)也有關(guān)系。由于園林綠化行業(yè)具有投入資金多、回款周期較長(zhǎng)等特點(diǎn)，近年來上市公司項(xiàng)目回款十分緩慢。2018年至2020年三季度，該公司應(yīng)收賬款分別為9.32億元、15.35億元和15.49億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的269.84%、81.08%和199.91%。其應(yīng)收賬款金額巨大，可見其很多資金都沉淀在應(yīng)收賬款之中短時(shí)間內(nèi)很難收回，這使得其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流也相當(dāng)難看。據(jù)現(xiàn)金流量表顯示，以上周期內(nèi)，該公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2.38億元、3017.05萬元和-3.69億元，合計(jì)為-5.78億元。由此可見，美麗生態(tài)“造血”能力也相當(dāng)差。

此外，或是因?yàn)橘Y金不足，出于融資互保的需要，美麗生態(tài)的對(duì)外擔(dān)保額度也不低。截至10月19日，其累計(jì)實(shí)際對(duì)外擔(dān)?？傤~為5.5億元，然而截至今年三季度末，其凈資產(chǎn)僅有4.77億元，面對(duì)如此大規(guī)模的對(duì)外擔(dān)保，一旦被擔(dān)保公司資金鏈出現(xiàn)問題，美麗生態(tài)恐怕會(huì)陷入更大的麻煩。

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